Zmiany w przepisach o rejestrze akcjonariuszy

01.05.2020

Informacja w sprawie zmian w zakresie zamiany dokumentów akcji spółek niepublicznych na akcje „rejestrowe”

  1. Ustawą z 30.8.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (U. 2019 poz. 1798) przeprowadzono nowelizację ustawy z 15.9.2000r. – Kodeks spółek handlowych („k.s.h.”), polegającą, najogólniej mówiąc, na przeprowadzeniu w spółkach akcyjnych nie będących spółkami publicznymi obligatoryjnej dematerializacji wszystkich akcji (tj. akcji na okaziciela i akcji imiennych) oraz ustanowieniu – w związku z tym – m.in. nowych zasad wykazywania uprawnień z akcji wobec spółki (tzw. legitymacja formalna) oraz obrotu akcjami z wykorzystaniem rejestru akcjonariuszy.
  2. Dematerializacja akcji, czyli pozbawienie mocy obowiązującej dokumentów akcji wydanych przez spółki, miała nastąpić z mocy prawa z dniem 1 stycznia 2021 r., a w tym samym dniem uzyskać miały moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy, kreujące zdematerializowane akcje rejestrowe.
  3. W związku z tym spółki obowiązane były podjąć w 2020 r. czynności prowadzące do zamiany dokumentów akcji na wpisy w rejestrze. I tak, spółki winny były wezwać akcjonariuszy pięciokrotnie, w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia, do złożenia dokumentów akcji w spółce, przy czym pierwszego wezwania należało dokonać do dnia 30.6.2020 r. Przed pierwszym wezwaniem spółki obowiązane były do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z uprawnionym podmiotem, wybranym przez walne zgromadzenie. Do 1.1.2026 r. wprawdzie dotychczasowe dokumenty akcji zachowają moc dowodową w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe, ale nie będą się z nimi wiązały skutki tzw. legitymacji formalnej, ani nie mogą one stanowić przedmiotu obrotu, jako nośniki akcji.
  4. Nowe rozwiązania wejść miały w życie, w przeważającej większości, z dniem 1 stycznia 2021r. ( 23 ustawy z 30.8.2019 r.).
  5. Stan prawny jednak uległ zmianie. Ustawą z dnia 30 kwietnia 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (www: sejm.gov.; tekst przed przekazaniem ustawy do Senatu) zmieniono część przepisów wprowadzających ustawy z 30.08.2019 r. W szczególności:
  6. Większość przepisów ustawy z 30.8.2019 r., wchodzi w życie z dniem 1 marca 2021 r., a nie, jak pierwotnie przyjęto, z dniem 1.1.2021 r.
  7. W konsekwencji, dematerializacja akcji nastąpi z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r., a nie, jak pierwotnie przyjęto, z dniem 1.1.2021 r. Wtedy też (tj. z dniem 1.3.2021 r.) wejdą w życie przepisy dotyczące m.in. legitymacji wobec spółki oraz zasad obrotu akcjami opartych na wpisie w rejestrze akcjonariuszy.
  8. Pierwszego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce należy dokonać do dnia 30 września 2020 r., a nie, jak pierwotnie przyjęto, do dnia 30.6.2020 r. W konsekwencji ulega przedłużeniu termin, w którym spółki obowiązane były zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z uprawnionym podmiotem (bo umowy te miały być zawarte przed pierwszym wezwaniem).
  9. Powyższe oznacza w praktyce m.in. możliwość przesunięcia w czasie – o 3 miesiące – konieczności ponoszenia kosztów prowadzenia rejestru akcjonariuszy.
  10. Do dnia 1 marca 2021 r. do wykonywania i przenoszenia praw z akcji na okaziciela, których dokumenty zostały złożone w spółce, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące akcji imiennych, a nie, jak pierwotnie przyjęto, do dnia 1.1.2021 r.

Kategorie wpisów